Aktien- und Mitarbeiterbeteiligungsstiftung

Aktien- und Mitarbeiterbeteiligungsstiftung

Eine Mitarbeiterbeteiligungsstiftung ist eine spezielle Privatstiftung, die ausschließlich der Beteiligung von Arbeitnehmern am Arbeitgeberunternehmen dient. Sie übernimmt Aktien des Unternehmens, verwahrt diese treuhändig für die Begünstigten und übt die damit verbundenen Stimmrechte gebündelt aus.

Die Stiftung wirkt als strukturierende Zwischeninstanz, da sie die Beteiligung organisiert, langfristig sichert und steuerlich begünstigt ausgestaltet.

Aktien sind Wertpapiere, die einen Anteil am Grundkapital einer Aktiengesellschaft verkörpern. Mit dem Erwerb einer Aktie entsteht eine rechtliche Beteiligung am Unternehmen. Aktionäre erhalten Vermögensrechte, insbesondere den Anspruch auf Dividenden, sowie Mitwirkungsrechte wie das Stimmrecht in der Hauptversammlung. Die Aktie verbindet somit wirtschaftliche Beteiligung mit unternehmerischer Mitbestimmung.

Steuerfreie Übertragung von Aktien

Das Einkommensteuergesetz sieht für Mitarbeiterbeteiligungen eine besondere Begünstigung vor. Überträgt ein Arbeitgeber Aktien unentgeltlich oder zu einem vergünstigten Preis, bleibt der daraus entstehende Vorteil bis zu € 4.500,- pro Kalenderjahr und pro Dienstverhältnis steuerfrei. Diese Regelung gilt seit 1. Jänner 2018 und stärkt die Beteiligung von Arbeitnehmern am Unternehmen.

Der steuerfreie Betrag bezieht sich auf den geldwerten Vorteil. Maßgeblich ist die Differenz zwischen dem tatsächlichen Wert der Aktie und dem vom Arbeitnehmer bezahlten Preis. Liegt dieser Vorteil innerhalb des Freibetrags, fällt keine Lohnsteuer an.

Peter Harlander
Harlander & Partner Rechtsanwälte „Eine Mitarbeiterbeteiligung verbindet wirtschaftliche Teilhabe mit unternehmerischer Verantwortung und schafft dadurch eine nachhaltige Identifikation mit dem Unternehmen.“

Gesetzliche Voraussetzungen

Damit die Begünstigung greift, müssen mehrere Bedingungen erfüllt sein:

• Die Aktien stammen vom Arbeitgeberunternehmen oder von einem verbundenen Konzernunternehmen.
• Die Weitergabe erfolgt entweder unmittelbar durch das Unternehmen oder über eine gesetzlich anerkannte Mitarbeiterbeteiligungsstiftung.
• Begünstigt sind aktive Arbeitnehmer, ehemalige Arbeitnehmer sowie Ehepartner und Kinder.
• Der Vorteil muss allen Arbeitnehmern oder sachlich abgegrenzten Gruppen offenstehen, etwa nach Dauer der Betriebszugehörigkeit oder Funktion.

Die Regelung verfolgt den Gleichbehandlungsgrundsatz. Individuelle Einzelzuwendungen ohne objektive Kriterien erfüllen diese Voraussetzung nicht.

Jährliche Nutzung des Freibetrags

Der Freibetrag steht für jedes Kalenderjahr neu zur Verfügung. Bestehen mehrere parallele Dienstverhältnisse innerhalb eines Konzerns, kann der Freibetrag grundsätzlich je Dienstverhältnis beansprucht werden. Maßgeblich bleibt jedoch stets das einzelne Arbeitsverhältnis.

Erhält ein Arbeitnehmer Aktien auch zugunsten naher Angehöriger, bleibt der Freibetrag dennoch auf einmal € 4.500,- pro Jahr und Dienstverhältnis begrenzt.

Überschreiten des Freibetrags

Übersteigt der geldwerte Vorteil den Betrag von € 4.500,- pro Jahr, gilt der übersteigende Teil als steuerpflichtiger Arbeitslohn. In diesem Umfang entstehen Lohnsteuerpflicht sowie entsprechende Lohnnebenkosten und Sozialversicherungsbeiträge.

Die steuerfreie Aktienübertragung bildet damit einen klar geregelten Rahmen, der Mitarbeiterbeteiligungen fördert und zugleich abgabenrechtlich eindeutig strukturiert.

Treuhändige Verwaltung der Aktien

Werden Aktien im Rahmen eines begünstigten Mitarbeiterbeteiligungsmodells übertragen, müssen sie bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses in einer Mitarbeiterbeteiligungsstiftung gebunden bleiben. Die Stiftung verwahrt die Anteile treuhändig für die jeweiligen Begünstigten. Eine vorzeitige Auflösung dieser Bindung darf vertraglich nicht vorgesehen sein, da sonst die steuerliche Begünstigung gefährdet wird.

Die Stiftung übernimmt drei zentrale Aufgaben:

• sichere Verwahrung der Aktien,
• organisatorische und rechtliche Verwaltung,
• einheitliche Ausübung der mit den Aktien verbundenen Stimmrechte

Durch die Bündelung der Stimmrechte entsteht ein geschlossen auftretender Beteiligungsblock. Gleichzeitig bleiben die wirtschaftlichen Rechte, insbesondere der Anspruch auf Dividenden von den Aktien, den einzelnen Begünstigten zugeordnet.

Der Vorteil aus der treuhändigen Verwahrung und Verwaltung gilt nicht als zusätzlicher Arbeitslohn. Daher fällt dafür weder Lohnsteuer noch Sozialversicherung an, sofern die gesetzlichen Grenzen eingehalten werden.

Erfolgt eine vorzeitige Ausfolgung der Aktien an den Arbeitnehmer, entsteht ein steuerpflichtiger geldwerter Vorteil. Entscheidend ist jener Wert, der bereits bei der ursprünglichen Übertragung für die Steuerbefreiung maßgeblich war. In diesem Fall kommt es zu einer nachträglichen Besteuerung des zuvor begünstigten Vorteils.

Besteuerung der Dividenden

Die wirtschaftlichen Erträge aus den treuhändig gehaltenen Aktien stehen den jeweiligen Begünstigten zu. Schüttet die Aktiengesellschaft Gewinne aus, leitet die Mitarbeiterbeteiligungsstiftung die Dividenden an die berechtigten Personen weiter.

Steuerlich gelten diese Ausschüttungen als Einkünfte aus Kapitalvermögen. Sie unterliegen der Kapitalertragsteuer, die regelmäßig bereits an der Quelle einbehalten wird. Es handelt sich dabei nicht um Arbeitslohn, sondern um Erträge aus einer Beteiligung am Unternehmen.

Eine Lohnsteuerpflicht entsteht daher nicht. Der Freibetrag von € 4.500,- betrifft ausschließlich die unentgeltliche oder verbilligte Übertragung der Aktien selbst. Die laufenden Dividenden sind davon unabhängig stets als Kapitalerträge zu versteuern.

Sozialversicherung und Lohnnebenkosten

Die Sozialversicherung folgt grundsätzlich der steuerlichen Behandlung.

Bis € 4.500,- jährlich bleibt:

• der Vorteil aus der Aktienübertragung beitragsfrei,
• ebenso der Vorteil aus der treuhändigen Verwaltung.

Übersteigt der Wert diesen Betrag, entsteht Sozialversicherungspflicht.

Auch Dienstgeberbeiträge, Zuschläge zum Dienstgeberbeitrag und Kommunalsteuer orientieren sich an der steuerlichen Einordnung. Steuerfreie Beträge lösen keine Lohnnebenkosten aus.

Struktur der Mitarbeiterbeteiligungsstiftung

Eine Mitarbeiterbeteiligungsstiftung ist eine speziell geregelte Privatstiftung im Sinne des § 4d EStG. Sie unterliegt einer strengen Zweckbindung. Nur wenn sowohl die Stiftungsurkunde als auch die tatsächliche Geschäftsführung ausschließlich die gesetzlich vorgesehenen Aufgaben verfolgen, liegt eine begünstigte Mitarbeiterbeteiligungsstiftung vor.

Gesetzlich festgelegter Zweck

Die Stiftung darf ausschließlich folgende Funktionen erfüllen:

• unentgeltliche oder verbilligte Weitergabe von Aktien des Arbeitgeberunternehmens an Begünstigte,
• treuhändige Verwahrung und laufende Verwaltung dieser Aktien,
• einheitliche Ausübung der mit den Aktien verbundenen Stimmrechte.

Andere wirtschaftliche Tätigkeiten sind unzulässig. Die Stiftung dient daher nicht der freien Vermögensverwaltung, sondern ausschließlich der strukturierten Mitarbeiterbeteiligung.

Kreis der Begünstigten

Begünstigte sind Arbeitnehmer, ehemalige Arbeitnehmer sowie bestimmte nahe Angehörige. Die Beteiligung muss allen Arbeitnehmern oder klar definierten Gruppen offenstehen. Dadurch wird eine sachliche Gleichbehandlung innerhalb des Unternehmens sichergestellt.

Treuhandschaft und Stimmrechtsbündelung

Die Stiftung hält die Aktien nicht im eigenen wirtschaftlichen Interesse, sondern treuhändig für die Begünstigten. Die Dividenden stehen den einzelnen Berechtigten zu.

Gleichzeitig bündelt die Stiftung die Stimmrechte. In der Hauptversammlung tritt sie als einheitlicher Aktionär auf. Diese Konzentration stärkt die Einflussmöglichkeiten der Belegschaft und verhindert eine Zersplitterung der Beteiligungsrechte.

Stifter und Organisation

Als Stifter kommen ausschließlich das Arbeitgeberunternehmen und die zuständige gesetzliche Arbeitnehmervertretung in Betracht. Diese Beschränkung soll gewährleisten, dass das Modell auf einer gemeinsamen Grundlage von Unternehmensleitung und Belegschaft beruht.

Die interne Organisation richtet sich nach dem Privatstiftungsrecht. Organe wie Stiftungsvorstand und gegebenenfalls Beirat übernehmen die laufende Verwaltung und überwachen die Einhaltung des Stiftungszwecks.

Eigene Aktienhaltung der Stiftung

Unter bestimmten Voraussetzungen darf die Stiftung selbst Aktien des Unternehmens halten. Dieser Eigenbestand ist auf höchstens 10 Prozent der Stimmrechte begrenzt. Solche Beteiligungen dienen häufig dem Aufbau eines Grundstocks, der später an Arbeitnehmer übertragen wird.

Funktion im Unternehmensgefüge

Die Mitarbeiterbeteiligungsstiftung schafft eine stabile Beteiligungsstruktur. Sie fördert langfristige Bindung, stärkt die Identifikation der Belegschaft mit dem Unternehmen und kann zur Sicherung eines strategischen Kernaktionariats beitragen. Durch die gebündelte Stimmrechtsausübung entsteht eine geschlossene Eigentümergruppe mit nachhaltiger Wirkung auf die Unternehmensentwicklung.

Abgrenzung zur Belegschaftsbeteiligungsstiftung

Die Belegschaftsbeteiligungsstiftung unterscheidet sich grundlegend von der Mitarbeiterbeteiligungsstiftung. Während bei der Mitarbeiterbeteiligungsstiftung Aktien auf Arbeitnehmer übertragen und treuhändig verwaltet werden, erfolgt bei der Belegschaftsbeteiligungsstiftung keine Übertragung von Gesellschaftsanteilen.

Kein Erwerb von Aktien

Begünstigte erhalten keine Aktien und damit auch keine Stimmrechte. Die Stiftung hält Beteiligungen am Arbeitgeberunternehmen oder an verbundenen Konzernunternehmen im eigenen Vermögen. Aus diesen Beteiligungen erzielt sie Erträge, insbesondere Dividenden.

Diese Erträge gibt die Stiftung unmittelbar an die begünstigten Arbeitnehmer weiter. Die Beteiligung bleibt somit auf Ebene der Stiftung gebündelt.

Steuerliche Behandlung

Zuwendungen aus einer Belegschaftsbeteiligungsstiftung sind bis zu € 4.500,- pro Kalenderjahr steuerfrei, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Auch hier gilt der Gleichbehandlungsgrundsatz. Der Vorteil muss allen Arbeitnehmern oder bestimmten sachlich abgegrenzten Gruppen gewährt werden.

Übersteigt die jährliche Zuwendung den Betrag von € 4.500,-, gilt der übersteigende Teil als steuerpflichtiger Arbeitslohn. In diesem Umfang fallen Lohnsteuer sowie Lohnnebenkosten an.

Sozialversicherungsrechtliche Einordnung

Im Bereich der Sozialversicherung besteht keine einheitliche Auffassung. Einerseits handelt es sich einkommensteuerrechtlich um Einkünfte, die nicht als klassischer Arbeitslohn qualifiziert werden. Andererseits steht die Zuwendung in unmittelbarem Zusammenhang mit dem Dienstverhältnis.

Da das ASVG keine ausdrückliche Ausnahmebestimmung für diese Zuwendungen vorsieht, geht ein Großteil der Fachliteratur von einer Beitragspflicht in der Sozialversicherung aus. Eine verbindliche Klärung kann im Einzelfall durch eine Anfrage bei der zuständigen Sozialversicherungsträgerin erfolgen.

Wesentlicher Unterschied

Die Mitarbeiterbeteiligungsstiftung vermittelt Eigentum an Aktien und bündelt Stimmrechte. Die Belegschaftsbeteiligungsstiftung verteilt ausschließlich Erträge aus Beteiligungen. Der zentrale Unterschied liegt daher in der Eigentumsposition der Arbeitnehmer und in der Struktur der Mitwirkungsrechte im Unternehmen.

FAQ – Häufig gestellte Fragen

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