Leitende Angestellte und Vorstandsmitglieder
Leitende Angestellte und Vorstandsmitglieder
Leitende Angestellte und Vorstandsmitglieder
Leitende Angestellte und Vorstandsmitglieder nehmen im Unternehmen eine besondere Stellung ein, unterliegen jedoch unterschiedlichen rechtlichen Regelungen. Die Abgrenzung ist in der Praxis entscheidend, da sie erhebliche Auswirkungen auf Arbeitszeit, Kündigungsschutz, Mitbestimmung und Haftung hat. Leitende Angestellte sind Arbeitnehmer mit besonderen Führungsaufgaben oder maßgeblicher Entscheidungsbefugnis. Für sie gelten je nach Gesetz eingeschränkte arbeitsrechtliche Schutzvorschriften, sie bleiben jedoch Teil des Arbeitsrechts. Vorstandsmitglieder sind keine Arbeitnehmer, sondern Organwalter. Ihre Rechtsstellung richtet sich ausschließlich nach dem Gesellschaftsrecht, arbeitsrechtliche Schutzbestimmungen kommen nicht zur Anwendung.
Arbeitnehmereigenschaft leitender Angestellter
In der Praxis stellt sich häufig die Frage, ob Angestellte in Führungspositionen arbeitsverfassungsrechtlich als Arbeitnehmer gelten. Davon hängt ab, ob
- sie an Betriebsratswahlen teilnehmen dürfen,
- der Betriebsrat für sie zuständig ist,
- Betriebsvereinbarungen auf sie Anwendung finden und
- eine Betriebsratsumlage zu entrichten ist
Nach dem Arbeitsverfassungsgesetz ist entscheidend, ob einer Person maßgeblicher Einfluss auf die Führung des Betriebes zukommt. Übt sie wesentliche Arbeitgeberfunktionen aus und ist sie daher eher der Arbeitgeberseite zuzuordnen, gilt sie für Zwecke der Betriebsverfassung nicht als Arbeitnehmerin oder Arbeitnehmer.
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „Leitende Angestellte stehen arbeitsrechtlich zwischen Arbeitnehmer und Unternehmensleitung. Gerade diese Zwischenstellung erfordert klare Verträge und rechtliche Präzision.“
Leitende Angestellte nach dem ArbVG
Der Begriff des leitenden Angestellten im Arbeitsverfassungsgesetz ist deutlich enger als im Arbeitszeitrecht. Leitende Angestellte im Sinn des ArbVG sind Personen, die aufgrund ihrer Position Arbeitgeberfunktionen ausüben und dadurch in einen Interessengegensatz zu anderen Arbeitnehmern geraten können.
Maßgeblich ist die rechtliche Einflussmöglichkeit, nicht die tatsächliche Ausübung. Besonders relevant ist die Befugnis, Arbeitsverhältnisse eigenständig zu begründen oder zu beenden. Die bloße Mitwirkung oder Vorbereitung von Entscheidungen reicht nicht aus.
Auf die formale Bezeichnung der Position kommt es nicht an. Entscheidend sind allein die konkreten Befugnisse und die tatsächliche Stellung im Betrieb.
Rechtsfolgen nach dem ArbVG
Wird ein Arbeitnehmer als leitender Angestellter im Sinn des ArbVG qualifiziert, hat dies unter anderem folgende Konsequenzen:
- keine Vertretung durch den Betriebsrat
- keine Anwendung von Betriebsvereinbarungen
- kein allgemeiner Kündigungsschutz nach dem ArbVG
- keine Anfechtung von Kündigungen oder Entlassungen wegen Sozial- oder Motivwidrigkeit
- kein Zustimmungserfordernis des Betriebsrats bei Versetzungen
- keine Zugehörigkeit zur Arbeiterkammer
Endet die Stellung als leitender Angestellter, beginnt die Wartefrist für den Kündigungsschutz neu zu laufen. Frühere Zeiten werden nicht angerechnet.
Leitende Angestellte nach AZG und ARG
Seit 1. September 2018 wurde der vom Arbeitszeitgesetz (AZG) und Arbeitsruhegesetz (ARG) ausgenommene Personenkreis erweitert. Neben leitenden Angestellten sind nun auch Arbeitnehmer ausgenommen, denen eine maßgebliche selbstständige Entscheidungsbefugnis übertragen ist.
Zusätzlich muss die Arbeitszeit aufgrund der besonderen Merkmale der Tätigkeit entweder nicht messbar sein oder vom Arbeitnehmer selbst festgelegt werden können. Eine bloße Vertrauensarbeitszeit genügt dafür nicht. Die Ausnahme greift nur, wenn die gesamte Arbeitszeit diesen Kriterien entspricht.
Praktische Folgen nach AZG und ARG
Für leitende Angestellte und vergleichbare Arbeitnehmer gelten insbesondere:
- keine gesetzliche Normalarbeitszeit
- kein gesetzlicher Anspruch auf Überstundenabgeltung nach dem AZG
- keine Höchstgrenzen der täglichen oder wöchentlichen Arbeitszeit
- keine gesetzlichen Ruhezeiten nach dem ARG
Abweichungen können sich jedoch aus Kollektivverträgen oder Einzelverträgen ergeben. Auch bei All-In Vereinbarungen ist stets ein Grundgehalt auszuweisen, und gegebenenfalls ist eine Deckungsprüfung erforderlich.
Abgrenzung und Praxisrelevanz
Ob jemand als leitender Angestellter gilt, ist stets anhand einer Gesamtbetrachtung im Einzelfall zu beurteilen. Fehlerhafte Einstufungen können erhebliche rechtliche und finanzielle Folgen haben, etwa im Zusammenhang mit Arbeitszeit, Überstunden oder Kündigungen.
Rechtsstellung von Vorstandsmitgliedern
Vorstandsmitglieder nehmen in Unternehmen eine Sonderstellung ein. Sie sind keine Arbeitnehmer, sondern Organwalter der Aktiengesellschaft (AG). Ihre Rechtsstellung ist daher nicht arbeitsrechtlich, sondern ausschließlich gesellschaftsrechtlich geprägt. Maßgeblich sind insbesondere die Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG).
Ein Vorstand steht nicht in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft. Auf Vorstandsmitglieder finden daher zentrale arbeitsrechtliche Schutzvorschriften wie Kündigungsschutz, Arbeitszeitrecht, Betriebsverfassung oder kollektivvertragliche Regelungen keine Anwendung.
Bestellung und Abberufung
Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt. Die Bestellung erfolgt grundsätzlich auf höchstens fünf Jahre und kann verlängert werden. Eine vorzeitige Abberufung ist nur aus wichtigem Grund zulässig, etwa bei grober Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung.
Die Abberufung als Organ ist von der Beendigung des schuldrechtlichen Anstellungsverhältnisses zu unterscheiden. Vorstandsmitglieder stehen zur Aktiengesellschaft in zwei rechtlich getrennten Beziehungen.
Rechtsstellung und Vertragsverhältnis von Vorstandsmitgliedern
- Organrechtliche Stellung:
Durch die Bestellung zum Vorstandsmitglied wird die Person Organ der Gesellschaft. Diese Stellung entsteht und endet ausschließlich durch gesellschaftsrechtliche Akte, also durch Bestellung und Abberufung durch den Aufsichtsrat. Sie begründet die Leitungs- und Vertretungsbefugnis des Vorstands und ist kein Arbeitsverhältnis.
- Schuldrechtliches Anstellungsverhältnis
Dieses wird meist als Vorstandsdienstvertrag oder Vorstandsvertrag bezeichnet. Es regelt Vergütung, Laufzeit, Nebenleistungen, Wettbewerbsverbote und Beendigungsfolgen. Auch dieses Vertragsverhältnis ist kein Arbeitsvertrag, sondern ein freier Dienstvertrag besonderer Art.
Beide Rechtsverhältnisse sind rechtlich voneinander unabhängig.
Wird ein Vorstandsmitglied als Organ abberufen, endet damit nicht automatisch der Vorstandsdienstvertrag. Umgekehrt kann der Dienstvertrag beendet werden, während die Organstellung noch besteht, was in der Praxis jedoch selten und problematisch ist.
Aufgaben und Verantwortung
Der Vorstand leitet die Aktiengesellschaft eigenverantwortlich. Er führt die Geschäfte, vertritt die Gesellschaft nach außen und ist an keine Weisungen der Hauptversammlung gebunden. Der Aufsichtsrat nimmt lediglich eine Kontrollfunktion wahr.
Vorstandsmitglieder haben ihre Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters wahrzunehmen. Entscheidungen müssen am Wohl der Gesellschaft ausgerichtet sein.
Haftung von Vorstandsmitgliedern
Verletzen Vorstandsmitglieder ihre Pflichten, haften sie der Gesellschaft für den daraus entstehenden Schaden. Die Haftung richtet sich nach § 84 AktG. Maßgeblich ist, ob eine Pflichtverletzung vorliegt und ob diese schuldhaft erfolgt ist.
Eine Haftungsbeschränkung wie nach dem Dienstnehmerhaftpflichtgesetz besteht nicht. Die Verantwortung ist daher deutlich strenger als bei Arbeitnehmern. Unter bestimmten Voraussetzungen kann auch eine persönliche Haftung gegenüber Gläubigern oder Dritten in Betracht kommen.
Vergütung
Die Vergütung von Vorstandsmitgliedern wird vom Aufsichtsrat festgesetzt. Sie muss in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft stehen. Üblich sind fixe Bezüge sowie variable Vergütungsbestandteile, etwa erfolgsabhängige Boni.
Arbeitszeitrechtliche Vorgaben gelten nicht. Ebenso besteht kein Anspruch auf Überstundenabgeltung oder Ruhezeiten.
Verhältnis zum Betriebsrat
Vorstandsmitglieder unterliegen nicht dem Arbeitsverfassungsgesetz. Sie sind nicht wahlberechtigt bei Betriebsratswahlen, zahlen keine Betriebsratsumlage und unterliegen keinen Betriebsvereinbarungen. Der Betriebsrat ist für Vorstandsmitglieder nicht zuständig.
Abgrenzung zu leitenden Angestellten
Im Unterschied zu leitenden Angestellten sind Vorstandsmitglieder keine Arbeitnehmer. Während leitende Angestellte je nach Rechtsmaterie teilweise dem Arbeitsrecht unterliegen, sind Vorstandsmitglieder ausschließlich dem Gesellschaftsrecht zuzuordnen. Diese Abgrenzung ist für Haftung, Kündigungsschutz und Mitbestimmung von zentraler Bedeutung.
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „Vorstandsmitglieder tragen keine bloße Führungsfunktion, sondern persönliche Verantwortung. Arbeitsrechtliche Sonderregeln enden dort, wo Organhaftung beginnt.“
